Wezwanie do zapisywania się na akcje Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. zostało ogłoszone przez Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.

Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. („Azoty Tarnów”) 13 lipca br. podjął decyzję o zamiarze konsolidacji z Zakładami Azotowymi „Puławy” S.A. („ZAP”). W ramach tego przedsięwzięcia Azoty Tarnów ogłosiły wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 32 proc. akcji ZAP. Azoty Tarnów planują skupić 32 proc. akcji ZAP za gotówkę. Cena za jedną akcję ZAP zawarta w wezwaniu to 110 zł. Ponadto Zarząd Azotów Tarnów przedstawił opinię uzupełniającą powody upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru w związku z projektami uchwał dotyczącymi podwyższenia kapitału zakładowego Azotów Tarnów opublikowanymi w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Azotów Tarnów na dzień 14 lipca 2012 r. Opinia ta przewiduje, że akcje nowej emisji Azotów Tarnów zostaną zaoferowane akcjonariuszom ZAP w ten sposób, że za każdą akcję ZAP akcjonariusze ZAP otrzymają 2,5 akcji nowej emisji Azotów Tarnów. Planowana transakcja konsolidacji Azotów Tarnów i ZAP ma na celu utworzenie największej polskiej grupy chemicznej i konsekwentną realizację strategii Azotów Tarnów, polegającą na budowie wartości dla akcjonariuszy poprzez konsolidację sektora. Azoty Tarnów dążą do tego, aby w wyniku planowanej konsolidacji grupa osiągnęła drugą pozycję wśród producentów nawozów w Europie.

W ocenie Zarządu Azotów Tarnów, taka struktura transakcji (wezwanie za gotówkę oraz oferta aportowa nowych akcji) jest atrakcyjna dla akcjonariuszy obu spółek chemicznych, gdyż w szczególności:

• może doprowadzić do znacznego zwiększenia zysku przypadającego na akcje Azotów Tarnów;

• akcjonariuszom ZAP daje możliwość zamiany akcji ZAP na akcje największej polskiej spółki chemicznej.

„Oczekujemy, że transakcja przyniesie znaczne korzyści dla akcjonariuszy” – mówi Jerzy Marciniak, Prezes Zarządu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. „Azoty Tarnów oraz ZAP charakteryzują się wysoką komplementarnością produkcji. Szacujemy, że synergie przychodowe i kosztowe tylko po stronie Azotów Tarnów osiągną ponad 100 mln złotych rocznie. Oszczędności wynikające z redukcji wydatków inwestycyjnych oscylować będą w granicach 200 mln złotych. Po sfinalizowaniu transakcji planujemy pracować wspólnie z Zarządem ZAP w celu zidentyfikowania dalszych synergii i oszczędności kosztowych. Mam nadzieję, że akcjonariusze obu spółek docenią korzyści wynikające z połączenia potencjału dwóch największych polskich producentów nawozów azotowych i swoimi działaniami wesprą realizacje transakcji. Jej warunki zaproponowaliśmy w ten sposób, aby była ona korzystna dla interesariuszy, a w szczególności naszych akcjonariuszy mniejszościowych” – dodał Jerzy Marciniak.

Azoty Tarnów zamierzają przeprowadzić transakcję na zasadach przyjaznego połączenia potencjałów obu przedsiębiorstw, wysokiej kultury produkcyjnej i wieloletniego dziedzictwa przemysłowego.

„Chcemy przeprowadzić konsolidację Azotów Tarnów i Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. na zasadach partnerskich. ZAP utrzymają status odrębnej spółki, a zasady współpracy z pracownikami będą jednolite dla obu spółek. Chcemy skorzystać z unikatowych doświadczeń naszych kolegów z ZAP, miedzy innymi w zakresie produkcji nawozów azotowych, wytwarzania półproduktów do produkcji kaprolaktamu oraz ograniczenia zużycia energii przy produkcji amoniaku” – powiedział Witold Szczypinski, wiceprezes Zarządu Azotów Tarnów ds. produkcji i bezpieczeństwa.

„Mamy nadzieję, że realizacja konsolidacji Azotów Tarnów i ZAP spowoduje, że uda nam się jednocześnie zrealizować cel strategiczny polegający na włączeniu Azotów Tarnów do WIG 20 na GPW, a tym samym zwiększyć płynność naszych akcji i rozpoznawalność grupy Azoty Tarnów na międzynarodowych rynkach finansowych” - powiedział Andrzej Skolmowski, wiceprezes Zarządu Azotów Tarnów ds. finansowych.

ZASTRZEŻENIE PRAWNE

Niniejszy materiał został przygotowany przez spółkę Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A. z siedzibą w Tarnowie („Spółka”) wyłącznie w celach informacyjnych. Niniejszy materiał, ani żadna jego część nie stanowi oferty ani propozycji dokonania zapisów na sprzedaż, zakupu lub dokonania w inny sposób nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji Spółki lub Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. („ZAP”). Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji dotyczącej jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki, spółek jej grupy kapitałowej lub ZAP, ani prognozy wyników Spółki ani jakiegokolwiek innego podmiotu.

Zwiększenie udziału Spółki w ZAP jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków, w tym, sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu emisyjnego („Oferta”).

Jedynym prawnie wiążącym dokumentem dotyczącym wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji reprezentujących 32% kapitału zakładowego w spółce Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. („ZAP”) („Wezwanie”) jest treść Wezwania, ogłoszona przez Zarząd w dniu 13 lipca 2012 r. za pośrednictwem UniCredit CAIB Poland S.A. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem dotyczącym Oferty będzie sporządzony przez Spółkę prospekt emisyjny, podlegający zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Kwestie omawiane w niniejszym materiale mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości różnią się od stwierdzeń dotyczących faktów historycznych. Stwierdzenia zawierające słowa „oczekuje”, „zamierza”, „planuje”, „uważa”, „planuje”, „przewiduje”, „będzie”, „ma na celu”, „może”, „byłoby”, „mogłoby”, „kontynuuje” oraz podobne o charakterze dotyczącym przyszłości stanowią wyznaczniki takich oświadczeń dotyczących przyszłości. Spółka uważa, że oczekiwania przedstawione w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, jak i w stwierdzeniach dotyczących zamiarów, są racjonalne, nie można jednak zapewnić, że oczekiwania te okażą się prawidłowe. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych i nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, ponieważ dotyczą one zdarzeń i zależą od okoliczności, które mogą wystąpić lub nie w przyszłości i które mogą być poza zdolnością ich kontroli lub przewidzenia przez Spółkę. Stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji wyników osiąganych w przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualnienia lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości na skutek uzyskania nowych informacji lub zajścia przyszłych zdarzeń, jak również w wypadku wystąpienia innych okoliczności.